Fletning af et EU-land-hovedkvarter moderselskab i en bulgarsk datter selskab

1. Proceduren for grænseoverskridende omdannelse af kommercielle virksomheder gennem sammenlægning er juridisk reguleret af den bulgarske lov Commerce, kapitel XVI - afsnit I, II og den nye sektion V (statstidende, udstedelse 104 af 2007); Loven helt gennemfører tiende direktiv 2005/56 /EF af Europa-Parlamentet og Rådet af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar.

2. De transformationer under tiende direktiv, henholdsvis art. 265d - 265q i handelsloven lov om fusioner (artikel 2, s.2 /a /). De gælder for alle kapitalselskaber (artikel 2, s.1 /a /i forbindelse med artikel 1 i direktiv 68/151 /EØF for Rådet af 9. marts 1968 om samordning af garantier, som medlems--staterne kræver af virksomhederne inden for definitionen af ​​art. 58 i kontrakten for at beskytte interesserne for medlemmer og andre, idet målet er at sikre ækvivalensen af ​​garantier for Fællesskabets område), hvis landets nationale lovgivning indrømmer transformationer er sat op i jurisdiktion et medlem-state og har sit vedtægtsmæssige hjemsted, hovedkontor eller hovedforretningssted er beliggende inden for Fællesskabet

tiende direktiv (overvejelse 3) vedtager princippet om lex societatis om gældende lovgivning med hensyn til enhver virksomhed transformation, om selve muligheden sig for transformation og den procedure, der skal følges. Henvisning til den nationale lovgivning i de selskaber forventes ikke at hindre transformationen for så vidt angår retlige regulering på de interne transformationer allerede har været genstand for tilpasning af tredje direktiv 78/855 om fusioner og sammenlægninger af aktieselskaber.

3. Proceduren foregår i to trin:.

a /Offentliggørelse af omdannelsen i den kompetente administrative /Domstolens register

Denne fase består af udarbejdelse og offentliggørelse i handelsregisteret i den fælles udkast Vilkår dvs en fælles transformation plan (art. 6 i den tiende direktiv) ledsaget af en kopi af de up-dateret vedtægter, den finansielle årsrapport, rapporten om aktiviteten og /eller Regnskabsbalanceformat, og også en rapport med oplysninger om hver virksomhed om regler for beskyttelse af sine kreditorer og mindretal lager-holdere, samt oplysninger om stedet at henvise til for at opnå fuldstændige oplysninger om den pågældende emne.

Indsendt til Commercial Register, sammen med den førnævnte plan er også rapporten fra forvaltningsorganet, som rapporten angiver de juridiske og økonomiske aspekter af planen for transformation og dens indvirkning på selskabets medlemmer, deres kreditorer, selskabets medarbejdere og medarbejdere. Den angivne Rapporten skal forelægges medlemmerne, arbejdere og medarbejdere i hver omdanne selskabet mindst en måned før generalforsamlingen for beslutningen om omdannelsen. Udtalelserne fra arbejderne og de ansatte skal vedlægges rapporten.

For at undersøge og kontrollere de fastsatte klausuler i planen for omdannelsen kræves det, at uafhængige eksperter udarbejde en rapport om de inspicerede pensionsordningens vilkår . For at spare omkostninger på de grænseoverskridende fusioner eksperter, er det muligt kun at have en enkelt rapport udarbejdet for medlemmerne af de to transformerende selskaber (Behandling 6 i tiende direktiv). Den forberedte aflægges til generalforsamlingen af ​​de to selskaber til at træffe beslutning om omdannelsen.

Ved afslutningen af ​​denne fase, den procedure kræver en attest fra de kompetente myndigheder for overholdelse af de iværksættes tiltag på dette stadium med den effektive nationale lovgivning og juridiske regler, dvs inden fusionen certifikat (artikel 10 i tiende direktiv).

b /Anvendelse af forvaltningsorganet i det overtagende selskab af registreringen af ​​transformationen ved den bulgarske Commercial Register (Overvejelse 7 i tiende direktiv).

Ansøgningen skal være ledsaget af en kopi af den generelle plan for omdannelsen, rapporterne om transformationen udarbejdet af forvaltningsorganet, revisionsrapporter, protokollen fra generalforsamling af partnerne /aktionærerne i begge selskaber på deres beslutning for omdannelsen, Pre-fusionen certifikat en kopi af ajourførte vedtægter det overtagende selskab med alle ændringer og appendikser, en liste over nye partnere /aktionærer med en beskrivelse af typen af ​​medlemskab, oplysninger om eventuelle eksisterende kramper og løfter, fuldmagter for advokater og to erklæringer fra Ledere af det bulgarske selskab.

Sammen med registreringen af ​​transformation, er en indgang også lavet af ændringerne til selskabets kontrakt og eventuel ændring af kapitalen, de partnere eller typen af ​​ledelse og repræsentation af det erhvervende selskab.

Desuden anvendelsen af ​​de særlige regler om deltagelse af arbejdstagerne og ansatte i forvaltningen af ​​målet og det erhvervende selskab skal udføres. Deres andre end deres ret til at deltage rettigheder fortsat er underlagt den vedtagne fællesskabslovgivning

.